Halka Açık Anonim Ortaklıklarda Önemli Nitelikteki İşlemler ve Sonuçları Damla Gül Tarhan

Halka açık anonim ortaklıkların önemli nitelikteki işlemleri, sermaye piyasası mevzuatında düzenlenmiştir. Konuya ilişkin olarak 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu 23, 24 ve 25 hükümleri ve bu hükümlerdeki yetkiye dayanılarak Sermaye Piyasası Kurulu tarafından çıkarılan II-23.1 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği düzenlemeleri uygulama alanı bulmaktadır. Halka açık anonim ortaklıkların önemli nitelikteki işlemleri, mevzuatta belirlenen usul takip edilmek suretiyle karara bağlanmakta ve pay sahibinin korunması amacı çerçevesinde, işlemler sonucunda ayrılma hakkı doğmakta veya pay alım teklifi zorunluluğu uygulanmaktadır. Önemli nitelikteki işlem kavramı, hem ortaklık üzerindeki etkileri büyük boyutlarda olabilecek işlemlerin çoğunluk tarafından karara bağlanmasını hem de bu kararın alınması bakımından azınlıkta kalan pay sahiplerinin korunmasını sağlamaktadır. Eserimizde, sermaye piyasası mevzuatında düzenlenen önemli nitelikteki işlemin kavramsal temellerinin ortaya konulması amaçlanmıştır.
İÇİNDEKİLER

GİRİŞ

Birinci Bölüm

HALKA AÇIK ANONİM ORTAKLIKLARDA ÖNEMLİ NİTELİKTEKİ İŞLEMİN TARİHSEL GELİŞİMİ, KAVRAMIN TEMEL ÖZELLİKLERİ VE ETKİLERİ

I. Önemli Nitelikteki İşlemin Tarihsel Gelişimi

A. Anglo-Sakson Hukuk Sisteminde

B. Kıta Avrupası Hukuk Sisteminde

C. Avrupa Birliği Düzenlemelerinde

II. Önemli Nitelikteki İşlem Kavramı ve Temel Özellikleri

A. Genel Olarak

B. Kavramın Düzenlenme Nedeni ve Sınırları

C. Önemli Nitelikteki İşlemlerin Belirlenmesi

D. Temel Özellikleri

III. Önemli Nitelikteki İşlemin Etkileri

A. Genel Olarak

B. Ortaklığa Etkileri

C. Ortaklıkta Menfaati Bulunan Gruplara Etkileri

 

İkinci Bölüm

ÖNEMLİ NİTELİKTEKİ İŞLEMİN TÜRK HUKUKUNDA DÜZENLENMESİ ve TÜRLERİ

I. Kanuni Düzenlemelerin Gelişimi ve Kapsamı

A. Genel Olarak

B. Mülga Sermaye Piyasası Kanunu ve Bu Kanuna Dayanan İkincil Düzenlemeler

C. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve Bu Kanuna Dayanan İkincil Düzenlemeler

II. Benzer Düzenlemelerden Farkları

A. TTK Kapsamındaki Benzer Düzenlemelerden Farkları

B. SPKn Kapsamındaki Benzer Düzenlemelerden Farkları

III. Önemli Nitelikteki İşlem Türleri

A. Yapısal Değişiklik İşlemleri ve Sona Erme Kararı Alınması

B. Malvarlığının Tümü veya Önemli Bölümünün Devri, Kiraya Verilmesi veya Bunlar Üzerinde Ayni Hak Tesisi

C. Faaliyet Konusunun Değiştirilmesi

D. İmtiyaz Öngörülmesi veya Mevcut İmtiyazlarda Değişiklik Gerçekleştirilmesi

E. Borsa Kotundan Çıkılması

F. İlişkili Taraflardan Önemli Ölçüde Malvarlığı Edinilmesi veya Kiralanması

G. Sermaye Artırımından Elde Edilecek Fonun Mevcut Sermayeyi Aşması ve İlişkili Taraflara Olan ve Nakit Dışındaki Varlık Devirlerinden Kaynaklanan Borcun Ödenmesinde Kullanılması

H. Diğer Önemli Nitelikteki İşlemler

 

Üçüncü Bölüm

ÖNEMLİ NİTELİKTEKİ İŞLEMLERDE KARAR ALINMASI

I. Uyulması Zorunlu Usul ve Esaslar

A. Genel Olarak

B. Yönetim Kurulu Kararı

C. Genel Kurul Kararı

D. Kamuyu Aydınlatma

II. Yetkili Organ

A. Yönetim Kurulu

B. Genel Kurul

III. Usule Aykırılığın Sonuçları

A. Yokluk, Butlan ve İptal Edilebilirlik

B. Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğu

C. SPKr'nin Sermaye Piyasası Mevzuatı Kapsamındaki Yetkileri

 

Dördüncü Bölüm

ÖNEMLİ NİTELİKTEKİ İŞLEMLERDE PAY SAHİBİNİN KORUNMASINA İLİŞKİN HÜKÜMLER

I. Pay Sahibinin Korunması Gerekliliği

II. Pay Sahibinin Korunmasına İlişkin Hükümler

A. Ayrılma Hakkı

B. Önemli Nitelikte İşlemler Nedeniyle Yapılacak Zorunlu Pay Alım Teklifi

C. Önemli Nitelikteki İşlem Nedeniyle Doğan Ayrılma Hakkı ile Zorunlu Pay Alım Teklifinin Karşılaştırılması

 

Beşinci Bölüm

ÖNEMLİ NİTELİKTEKİ İŞLEM DÜZENLEMESİNİN ELEŞTİRİLMESİ VE ÖNERİLER

I. Önemli Nitelikteki İşlem Kavramına İlişkin Düzenlemenin Eleştirilmesi

A. Genel Olarak

B. Uygulamanın Etkin Hale Getirilmesi Gerekliliği

II. Etkinlik İçin Dikkate Alınması Gereken Hususlar

A. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin Rolü

B. Bağımsız Denetimin Süreçteki Önemi

C. SPKr'nin Yetkilerini Yerinde Kullanması Gerekliliği

D. Piyasa Etkinliğinin Artırılması Yönünde Önlem Alınması

SONUÇ

 

(Tanıtım Bülteninden)